、楚悄然崛起。前354年，魏惠王派上将军庞涓攻打赵国，兵围赵国都城邯郸。赵求救于齐、楚。齐威王遣田忌出兵。田忌以孙膑谋，围魏救赵。

经过各大国与魏国长期的周旋，魏国霸业渐衰，赵国逐步崛起。魏国比邻秦国，屡次为秦国所攻，魏国不得不采取合纵抗秦措施，与中原诸侯重修盟好。

公元前325年，魏惠王发起魏、赵、韩、燕、中山的五国相王。

年轻的赵武灵王也兴致勃勃的始称赵王。时赵孱弱，屡见欺。

武灵王曰：“无其实，敢处其名耶？”去王号，并终生不再称王。

后赵武灵王奋发图强，巧妙的从中原诸侯的混战中摆脱出来，领导国人，衣胡服、习骑射，史称“胡服骑射”。赵国实力因此大大增强。史载“时赵之强，甲于三晋”。

公元前299年赵君退位，立王子何为君，是为赵惠文王，自号主父。公元前296年，赵主父翦灭中山国，独吞其地。又北略胡地，拓土千里。

赵主父死后，赵惠文王继其父之烈，渐与秦成争霸之势，成为秦国统一天下的最终对手。

公元前262年，秦王龁、赵廉颇对峙于长平，双方形成惨烈的拉锯战。至公元前260年，赵孝成王以赵括替廉颇，秦昭王以白起换王龁。不久白起围赵军长达40余日，赵军全军覆没。赵国国力大衰。史称“长平之战”。