因为青州黄巾发展迅速，大破兖州各郡县，斩了兖州牧刘岱，济北相鲍信等人迎曹操为兖州牧，曹操与鲍信合计攻打青州黄巾，鲍信不听劝阻，最终死在青州黄巾手中，尸体都未能夺回来。

曹操命人用木头刻了一尊鲍信的木像下葬，在他的坟前祭拜了一番，众人无不流泪。

随后曹操打着为鲍信报仇的名义，聚拢鲍信麾下的士卒，集中兵力攻打青州黄巾。

因为双方兵力悬殊，曹操处于弱势，只能利用奇谋取胜，所以曹操便昼夜会战，设埋伏来对付青州黄巾。

虽然取胜次数较多，但都为小胜，并未真正地杀伤或者打败青州黄巾，曹操心中也开始焦急起来，因为战事一旦陷入胶着，对于弱势一方绝对不利，而且在粮草方面也会紧缺，再耗下去，青州黄巾还没破，他自己恐怕先撑不住了。