不想甄家竟然出卖了张燕，当张燕率领黑山大军来到邺城外的时候，等待着他的是袁绍麾下的五万冀州精锐。

张燕大败，无奈返回了黑山，袁绍派兵攻打黑山，但是黑山这些年来在张燕的经营下也算是坚不可摧，袁绍见占不到便宜，便领兵退回了冀州。

七月，袁术打败了孔伷，招降了袁遗，独自占据了整个豫州和大半个扬州，袁术自领豫州牧，虎踞南阳。

同时，袁术麾下的将领孙策也以他父亲孙坚留下的玉玺为抵押，从袁术处借得精兵三千，开始了自己的霸业。

长安。

李傕郭祀等西凉将领自掌权以来渐生嫌隙，李傕畏惧樊稠的武力，设宴刺杀了樊稠，这一举动，引起了郭祀等人的担忧，后来在有心人的挑动之下，李傕郭祀于长安火并。

汉献帝刘协被李傕劫持出了皇宫，董承秘密招安白波黄巾军，让他们夜袭李傕，李傕大败，董承等人救出汉献帝，但是他们不敢再回长安，索性直接拥护着汉献帝返回洛阳。

李傕败回长安，与郭祀等人和解，带领西凉军追上了董承等人，白波杨奉被西凉军打败，就在这时，张杨率领河内大军赶到，终于击退了西凉军，汉献帝返回了洛阳，但此时的洛阳，早已是一片废墟，百官没有粮食，每天都有被饿死的，汉献帝无奈，与众人商议，前往豫州和兖州借粮。