途中冻死者数以万计。最后，抵达河阳时，王世充手下只剩下残兵败将几千人。

很快，隋朝政坛发生了巨变。大业十四年三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被杀。五月，越王杨侗继位。王世充被封为郑国公，并其他六人共同辅政。而此时，洛阳已被李密重重包围。

对于王世充和东都政府来说，宇文化及和李密都是狠角色，为了防止腹背受敌，总得拉拢一个，于是向李密抛来了橄榄枝。

那么李密呢，他也担心自己陷入两面作战，遂接受了册封，准备出兵讨伐宇文化及。果然，李密不负众望，干掉了宇文化及。

李密刚击败宇文化及，正在沾沾自喜。同时，他认为东都政府那头腐败不堪，不过是苟延残喘，曾经是自己的手下败将，现在又是盟友，所以根本不足为惧。

再说王世充，他可是从未打消干掉李密的念头。恰逢李密刚击败宇文化及，虽然胜出，但也是损兵折将。于是，王世充瞅准了这个时机，对李密发动了致命一击。