秦嘉率军来夺泗水，很快就得到了相县，可是他担心章邯会来攻打，就又派使者来到临济斡旋，准备和魏国结盟。魏王得知秦嘉的意思后就立即召来陈平商议。陈平分析形势道：“现在魏、齐、燕、赵、楚等国纷纷独立，我们的目的是消灭秦军，而张楚王刚刚战败，秦嘉就立景驹做了楚王，人心一定不会归附，况且项梁也已经过江了。我听说项梁是项燕的儿子，以他的名望，岂能臣服景驹？说不定会有不测之事发生。我们应该等到楚国安定下来后，再和他们结盟。”魏王听了陈平的话，觉得很有道理，就问如何答复秦嘉的使者。陈平道：“请大王也派一位使臣，跟随秦嘉的使者去留城，看看景驹究竟是个怎样的人，假如他雄才大略，现在结盟也可以，反之就先应付一下，等待机会。”魏王认为陈平说得非常有理，就派使臣跟随秦嘉的使者一起去留城探察情况。

随后魏王又按照陈平的建议，一边加紧训练军队，一边在外黄修筑防御工事，他们在各个关卡都筑起了坚实的屏障，又派申徒武蒲为大将，皇欣为副将，率领军队向西和李由决战。消息传到大梁，李由就把所有的兵马撤回城中固守，又向章邯报告情况。魏国的百姓听说李由将所有的兵马都撤回了城里，就齐声称颂魏王道：“李由之所以不敢进攻临济城，就是因为大王重用了陈平的原故啊！”

章邯北上，先后占领了固陵和阳夏，他把张楚王的残余兵马全部消灭了，然后向东进兵，过柘县一直打到了栗县。忽然从几个方向传来消息说：陈城再次陷落，吕臣重新占领了城池，羌原退守在柘县；秦嘉推举景驹在郯城做了楚王，齐国又夺了郯城，景驹就来到泗水郡的留县号召百姓，秦嘉也夺取了泗水郡；沛县的刘邦和魏国人争夺丰邑，魏人将丰邑夺了，刘邦只守在沛县；江东有一支兵马也已经过了淮河，听说这支兵马由项燕之子项梁率领。总之现在的楚地，局面真是非常混乱，也没有真正的强敌。”章邯听了这话，就笑着说：“陈胜死了，吕臣、景驹、刘邦都是乌合之众，就算项梁来了，也是群龙无首。”就准备向泗水进发，忽然北方有人来报告，说魏王咎重用了一个叫陈平的人，他们将临济做为首都，又出兵攻打李由，已经包围了大梁城，魏军还在外黄构筑防御工事。”

章邯听了这个报告，吃惊不小，就赶紧召集众将道：“大梁是进入三川的要地，若是魏兵绕开城池进犯三川，通往关中的道路就被截断。道路截断，关中的粮食和消息就无法送到。眼下伪魏才是大患，应该率先剿灭，东南各地只要派一员大将就可以了，楚人不足为虑！”就派司马夷为主将，副将若干人来攻泗水，他亲率大队立刻掉头北上。

这个司马夷，也是秦国非常厉害的一员战将，自从他跟随章邯出关以来来，经常能独当一面，因为作战勇敢，章邯就让他来攻打泗水郡。他率领五万步兵，五千名骑兵，浩浩荡荡的南下了，芒县的楚军不战而降，泗水全郡就震动了。早有探马飞报相县，秦嘉就立即组织军队抵抗。楚军也有几万人，秦嘉就把所有的军士布防在城里。司马夷进攻泗水郡的消息传到了沛县，萧何就来见沛公。可是当萧何见到沛公时，却发现他情绪非常低落。萧何就奇怪地问：“现在秦国的大军将要攻到，而沛公如此消沉，究竟是怎么回事？”沛公就伤痛地说：“都是因为我思念母亲的缘故啊！”萧何道：“您如此恋母，怕不是大丈夫所为。现在探马来报，章邯灭了张楚国后，率领得胜之兵已经打到了栗县。近日又听说他派司马夷进攻泗水郡，虽说有秦嘉在前方抵挡，可是他万一战败了，秦军就会到达沛县。你应该立即召见将领，和大家商议退敌之策啊？”沛公就非常哀痛地说：“我不仅为母亲伤心，也为丰邑的父老担忧，因为他们至今还陷在魏人之手，我的心里很是不安啊！再想想各位弟兄，个个都是好汉，可是自从跟随我起兵后，才几个月的时间，就败得如此之惨，难道这不是我的缘故吗？当初我不愿意担任沛令，就是怕有今日，现在果然如此。以我看来，不如趁秦军未至，先把弟兄们解散了，让大家各自寻找出路吧！”

萧何闻言，大惊失色道：“沛公何出此言？我们已经拉起了人马，现在岂可再回头？战场上的事业从来都是一矛一枪拼杀出来的，打仗那有不受挫的？况且我们为正义而战，为天下苍生而战，您就应该勇往直前。现在几百人的性命都掌握在您的手里，怎么还说这种话啊？您昔日的英雄气概到哪里去了？如果起义半途而废，我们死了也没什么，只是几百个弟兄的性命也要白白地搭上了，而您还要遭到世人的非议，这就是你刘季的做事风格吗？”萧何的这一番话，说得是义正词严，沛公就无话可说了。原来沛公是在试探萧何，现在见他如此坚定，就道：“就算你有决心，也不知道弟兄们是怎么想的？”萧何就激动地道：“弟兄们都想与秦军决一死战，无一人退缩，不信就召来他们，听听真实的情况吧？”沛公这才欢喜道：“刚才只是想试探一下，我岂有退缩之意？”萧何这才转忧为喜。沛公就立即召见将领。