鲁肃劝孙权以荆州借刘备，与共拒曹操，孙权从之。鲁肃让出临江郡和南郡江陵县及周边给刘备。

孙权乃分豫章郡为鄱阳郡（番阳郡），举鲁肃的同乡临淮人步骘为茂才，出任鄱阳太守。

鄱阳郡贼寇彭虎等有几万人，扬武都尉董袭与承烈校尉凌统、鄱阳太守步骘、丹阳郡宣城县令兼会稽西部校尉蒋钦分兵讨伐，十天之内全部平定。董袭被任为威越校尉，又迁为偏将军。

孙权将周瑜的奉邑长沙郡的下隽县、汉昌县、刘阳县、南郡的州陵县转给鲁肃为奉邑，又取此四县设为汉昌郡，郡治汉昌县，以鲁肃为汉昌太守，屯陆口。

复以暂领南郡太守裨将军程普领江夏太守，迁荡寇将军，治所设在沙羡县县城。

刘备提拔荆州治中从事庞统与诸葛亮同职，同为军师中郎将。以湘乡令潘濬接替荆州治中从事。

刘备改曹操从南郡分离出的临江郡为宜都郡，仍治夷道县今陆城。

又将夷陵县一分为二，楚江（长江）以西为西陵县，以东为夷陵县（本作者注：西陵县的位置史无定论，本作者从军事防御角度认为可能是这样划定的。）。此西陵县非江夏郡的西陵县！

宜都郡所辖县不详，一说辖夷道县（宜都市）、夷陵县（宜昌市）、西陵县、佷山县（长阳土家族自治县），有一说还辖枝江县、巫县二县。

而临江郡原辖夷道县、夷陵县、佷山县、秭归县四县。

而刘璋当初趁曹操南下，派袭肃出兵依次占据原属南郡的巫县、秭归县、夷陵县。刘表的秭归令李严弃官投奔刘璋。之后夷陵县被周瑜部将甘宁攻克。

刘备以向朗督领秭归县、夷道县、巫县（巫山县）、夷陵县四县的军政民事，接管甘宁所占的夷陵县，收复刘璋所占的巫县、秭归县。

刘备又以中郎将张飞为宜都太守、征虏将军、新亭侯，周瑜死后，又改任张飞为南郡太守。又提拔樊友为宜都太守。

本年，刘璋任命李严为成都令。益州太守高颐病故，刘璋调成都令董和为益州太守，守益州郡。

益州别驾张松面见曹操不受重视，返回途中恰刘备势力大增，因受刘备礼遇。

交州方面：

交州苍梧太守吴巨和交州刺史零陵郡人赖恭都是刘表所任，但二人相怨。

本年，吴巨趁刘表亡，驱刘表所遣派的交州刺史零陵郡人赖恭，赖恭回乡零陵。

吴巨与刘备乃旧友，赖恭于是向孙权求援，孙权随即迁刚任鄱阳太守的步骘担任交州刺史、立武中郎将，统领武射吏四百余人南行经庐陵接管交州。

道路不通。苍梧太守长沙吴巨拥兵五千，步骘有疑于吴巨，先使谕吴巨，吴巨迎之于零陵，于是得以进州。

交趾太守士燮率其兄弟合浦太守士壹、九真太守士?等奉承步骘的节度。

在交趾的刘巴与交趾郡太守士燮意见不合，于是经由牂牁道进入益州，在刘璋手下任职。

刘璋改巴郡太守许靖为广汉太守，另委任严颜为巴郡太守。

韩遂发现自从上年末后，信报中不见夏侯渊所部、徐晃所部、都护将军曹洪所部动静，而夏侯惇所部一直未动，猜在颍川、河南一带补兵、练兵。

成公英预料，刘璋结交刘备，刘备结交孙权，曹操要解破此链，或转为先打张鲁。形势所迫，张鲁近期可能会派人前来找主公和马超结盟，或南攻刘璋谋求退路。而吾联军恐面临是否放曹操军过境三辅去汉中的抉择。

韩遂赞同，准备近几日将动身去祖厉，总策略是必须先解决武威太守张猛这个联军后方之祸，然后向三辅调集重兵，逼曹操谈判收纳联军将士后，联军去解决汉中张鲁和益州刘璋，然后联军出益州入荆州，曹操军出荆州北部向南，夹击荆州刘备，接着联军攻江西，曹操军击江东，天下可定。

如果曹操不接纳联军将士，则封闭潼关拒曹操，联络刘备，夹击刘璋、张鲁，东西平分包括汉中在内的益州，然后，联军为左路出潼关，刘备为中路出荆州，孙权为右路出扬州，公孙康出辽东，四面夹击曹操，

刘备已拥兵数万，猛将数员，联军两种可能之下都迟早要与刘备对碰，不如尽早邀其攻刘璋，不论谁胜谁负，对联军都有利。

成公英十分激动，感受到一场生死交量就在眼前，回军师府按主公之意策划二套方略。

韩遂写密信派探部给刘备。信中问候曾在雍、凉待过的黄忠、魏延、关平、关索，邀其夹击刘璋，平分益州。

十二月接近年底，联军各郡县有关官吏汇集到陈仓城征西将军府做本年底的对账：

收入：

上年底，联军钱库和粮库平账，钱库为零，粮库为零。

征调仍按征粮不征钱。每基数五万石粟米。本年凉州和三辅粮食正常收成。

金城郡十县剩下的十五家望族，除韩家外，几乎全部移民去了三辅，各县剩下少许人口，故，联军对韩家以外的各县望