四月中旬的一天，一早，王承留王曲、王术守城，自带四千步骑押着牛车、马车出池阳县县城北门，去黄白城取粮。

走过白渠桥，进入韩遂和成公英的伏击区。韩家军两支骑兵截断头尾，伏兵从两侧山后杀出。

王承军曾击败过马腾军，战力和战场经验都不弱，立刻分兵二千向回路突围，五百兵向前冲，另一千五百步骑抵抗两侧山杀来的韩家军。

怎奈弘平二千铁骑显神威，一顿饭的功夫就杀败夺路回撤之敌，追赶着逃兵合围过来。

王承上前迎战弘平，二人大战二十回合，弘平一枪刺死王承。王承军兵见主帅已亡，余部三千二百人放下兵器投降。王承军死五百人，伤三百人。

韩家军死一百一十人，伤一百五十人。

成公英率四千人和一半牛车、马车去黄白城，五百人换上王承军的军衣服。找了一名貌像王承的士兵骑上王承的马走在前面，一名归降的将领在前带路。

留韩业一千余人看管降俘和伤兵，并破坏黄白城和池阳县县城之间的燧烽。

韩遂率余军和一半牛车、马车等待，晚上去池阳县县城，五百人换上王承军的军衣服。牛车、马车上的麻袋装满沙土冒充取粮归来。

成公英部诈开黄白城南门，第二路军梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩五部冲进南门，登上城楼和城墙死守，放马腾军数万主力进城，各部跟进，在城中与李傕部混战。

李傕兵将毫无防范，匆忙取兵器抵抗。

马超、庞德二马争先杀入城中，势不可挡，接连挑死李句、李仿、胡封、胡阿四员将领。

李傕眼看守不住了，见东门外攻势弱，留下李应、李利、胡宝退到城东抵抗，率亲信李暹、李进和一万骑冲出东门。

东门外第三路军侯选、程银、李堪三部人少，向四边散开，放过李傕，离之五里距尾随。

李傕不敢恋战，放马狂奔，疲惫之时，恰进入段煨伏击区。

段煨、段成、段隶、段评、贾牟、贾吉等一万六千步骑满山遍野杀出。

段煨直取李傕，段成等力抵李暹、李进二人。

李傕大骂段煨，段煨也不答话，接连刺过来数枪，李傕只得应战。

李傕自追杀东归帝师回来后意志消沉，数年不征战，每日大吃大饮，身体发富一倍。李傕的将领也同样吃喝玩乐，失去了往日的战力。

坐骑驮着李傕颇感吃力，李傕与段煨斗了十个回合，坐骑前腿打弯，将李傕重重摔到地上。

段煨勒马冲上前补刺，一矛枪结束了李傕性命。下马抽剑割下李傕的首级，重新上马。

段煨一手提枪，一手拎着李傕的首级在战场上奔跑喊叫：“李傕已受死！李傕已受死！快快归降。”

李暹、李进二人听到李傕已死顿时慌乱，拨转马头便跑，段成挂枪取弓箭，边追赶边射箭，一箭射中李暹，李暹倒地，段成冲到李暹面前，一枪刺死。

李进被段隶、段评、贾牟、贾吉四人拦住，发出最后的奋勇，刺死贾牟、贾吉。段成追来，一箭射杀李进。

李傕带出的一万骑死伤七千，三千余骑下马投降段煨。

段煨部死伤也有三千，段煨将降兵补进自家军中，丢弃李傕的三千五百名伤兵，带上自家的伤兵一千人和李傕带出城的金银财宝返回弘农郡华阴县。

留下段评带一千骑去参与攻取黄白城。

黄白城激战中，段评赶到东门外，汇合侯选、程银、李堪三部。

李应部属休屠各胡百骑长金盛突然反叛李应，放入段评、侯选、程银、李堪，共同死守东门和城墙，不放李应等逃出城。

李应、李利、胡宝没有退路，被围在东门内死战。

马超十回合杀死李应，李利死于张掖援军魏延之手。庞德擒获胡宝，胡宝命包括伤兵在内的余部三万多人投降。李傕留守军约战死四千人。

成公英部战死二百三十人，伤二百五十人。

夜晚，韩遂带着假扮运粮回来的车队诓开池阳县县城北门，和弘平、韩宛一同杀入城中。

守军无备，城中大乱，弘平杀死守将王曲，韩宛挑死王术。

城中一万守军死七百人，伤三百人，其余全部投降。

韩遂所领之军死二十人，伤四十人；弘平部死三十人，伤五十人；韩宛部死二百七十人，伤一百六十人。

黄白城中，梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩五部和马超争夺降兵、粮食、财宝。

侯选、程银、李堪、段评四部冲进城中参与抢掠。成公英部也跟着梁兴捡漏，成公英俘获李傕军中舞乐班子和参军胡河，胡河愿降，成公英暂收为军师府参军，上报主公。

马超大怒，要攻击梁兴等。庞德冷静，派人去接马腾和韩遂入城主持分配。

韩遂得信，深夜带领弘平和铁骑部前往黄白城，在南门外扎下大营。马腾带三千骑赶到南门，在韩遂大营左侧也扎下大营。