四日后，一支兵马到达函谷关下。

函谷关守将听闻李利奉李傕之命前来，连忙开关迎人，然而他见到李利时，却是发现李利身后跟随两个陌生人。

李利忽然大喝：“快将这两人拿下，他们乃是并州敌将。”

函谷关守将还未反应，只见吕布手中执剑，将李利刺死。他言：“本将乃并州吕布，不识时务者，皆死。”

那函谷关守将本来就不是死忠李傕的人，他原先是西凉投靠董卓的诸多人之一，董卓倒台后，他便依附于李傕。而此时吕布杀到，诸多并州军从函谷关内涌入，他马上告饶说：“将军，吾愿降。”

主将既降，其余兵马也就放弃了抵抗。

吕布花了一日的时间稳定函谷关，并且写信让此时正在河东的成廉带兵在华阴北处，建立潼关。写檄文传遍天下，言：“李傕不尊汉室，逼死司徒王允，今吕布乃谋诛天下之恶。”

与此同时，他拿下函谷关和华阴的消息传至长安。左冯翊，京兆尹等地皆是望风而降，吕布带兵两万，与张辽一道屯兵长陵，包围长安。

在城墙上的李傕、郭汜等人见到吕布兵马合围，心中不由大惊。不同于马腾、韩遂攻打长安的时候，此时的吕布有两万兵马，并且各地皆降，有粮草运输，是早有预谋而来。李傕见诸多将领慌乱，不由说道：“长安城高池坚，时日一久，吕布自然退去。”

然而此时不同于往日，樊稠被杀，张济因劫掠刘表而死，其侄张绣屯兵南阳宛城。其余长安诸将皆无大用，唯有李傕和郭汜还算是有些名声。不过好处便是此时再无将领与李傕不是一条心了。

他走在城门上，大喝：“吕并州，吾李傕与尔素无冤仇，为何还进犯三辅之地。”

吕布回应道：“董卓，国贼也。尔等兴为董卓报仇之义，便早料有此一日。”

李傕冷笑：“却没想到昔日威风赫赫的飞将，今日也学妇人寻借口。觊觎长安直接明言，难道欺天下人不懂吕布的昭然野心么。”

他喝道：“废话少言，长安就在此地，尔凭本事自取。”