十二月，扬州刺史陈温死，袁绍派袁遗领扬州，却被袁术打败。袁遗逃到沛国，被士兵所杀。袁术以下邳陈瑀为扬州刺史。

时间转眼到了初平四年，占据南阳，控制扬州、豫州、徐州的袁术不知不觉成为天下第一大诸侯，可谓是志得意满。尤其是南匈奴于夫罗率部来投时，袁术别提有多开心了。尽管现在的匈奴已经算是没落，但是匈奴骑兵依旧是天下数一数二的精锐。

袁术不知晓的是，此时的于夫罗实在是逼不得已，才来投靠袁术的。主要是吕布实在是不给活路。

初平三年的并州，吕布以加强安危为由，并且听从法家幕僚的建议，开始实行户籍混编，而盘踞在西河郡的南匈奴人也在此列。吕布会赐予南匈奴人与汉人同等的地位，使得诸多匈奴人兴奋若狂。

如今的并州，在诸多异族人眼里就是富饶，安稳和能吃饱饭的地方，他们也想自己种地吃饱粮食，更想有自己的铁器、食盐和茶叶。而在如今的并州，只要愿意吃得了苦，就会有人带他们去务工，不论是修建城池，或者兴水利，亦或者从军等。只要花力气，就有钱拿。

吕布在并州制订了较为完善的商业规则，使得并州的商业异常发达，从而导致，人并不是很足够。他不断的寻找人口，不论是从河内迁来，还是从长安收拢难民，还是寻找南匈奴人。

然而这对于于夫罗来说，就很难受了。吕布要的是南匈奴的平民，对于匈奴的贵族而言，简直就是要了性命。然而，在西河郡中的陈逸似乎知晓于夫罗的不配合，日日操演兵戈，声威震天，于夫罗实在难受的不行，带着族人从西河南下投袁术。

却道袁术亲率兵马，聚众七万，民夫十三万，号三十万大军奔赴豫州，意图进攻兖州。同时徐州陶谦再度聚齐兵马，攻入任城。而公孙瓒派兵与袁绍对峙，吕布同样调齐兵马，意图不明。袁绍分身乏术，只能坐视曹操被两路夹击。

荀彧献策：“陶谦老迈，徐州几无大将，只需一持稳之将相守即可。袁术兴师而来，锐气正盛，主公先行破之，兖州兵祸自解。”

程昱同样补充道：“袁术兴兵远来，粮草定然不多，主公可修书一封呈于荆州刘表断其粮道。想来刘表对袁术盘踞南阳定然心烦，为其除一大祸，岂不美哉。”

曹操闻言，大笑：“有汝等相谋，吾不虑也。”

他沉吟一声，道：“李典、于禁何在？”

只见众文武中站出两位彪炳之将，叩首道：“末将在。”

“命汝二人率一万兵，阻兵马在任城之内。”

李典、于禁对视一眼，终于能够单独领兵，大喝道：“末将领命。”

此时的兖州的兵马其实并不多，曹操虽说是兖州牧，然而许多地方都是属于听宣不听调，保持着中立。尤其是袁术兴师而来，不知多少人都在等着望风而降。而他能调动的兵马，不过是三万人。

扣了一万，也就是说他只剩下两万兵马去迎敌。

却道刘表收到了曹操的来信，与蒯良商量计策。按照刘表心中的想法，不论是袁术，还是袁绍他都不想过多的得罪。只是，蒯良的一席话打消了他的想法。

“二袁相争，犹猛虎也，两虎相斗，必有一伤。然则袁绍远而袁术近，主公欲要在乱世中保全，必当先除袁术而立足。南阳本属荆州治下，卧榻之侧，岂有他人酣睡之理。”

刘表闻言，思虑良久。

初平四年初，袁术率领大军进军陈留，七万兵马浩浩汤汤。时荆州刘表进逼南阳切断袁术粮道，此时的他已经默认为刘表依附于他，整个南阳抽调一空，几无大将留守。很快断粮的消息传出，袁术兵马一阵混乱，甚至爆发营啸。

曹操乘机向袁术进攻，袁术军不战而溃，曹操挥师追击，在襄邑、宁陵连败袁术。袁术连连败退，至九江郡淮水流域一带方才稳定下来。

袁术大发脾气，咒骂曹操，但更恨的却是刘表。然而刘表已经派兵驻守南阳，而袁术新败，七万大军溃散至三万，兵无战心，更少粮草。辛辛苦苦经营这么久的势力被人摘了，袁术只觉得自己的心态有些崩了。

好在他虽然崩了，手下人还没有崩。有人提议着：“南阳回不去，但是我们可以去扬州啊。”

彼时的扬州虽大，然而处于两大块，一是淮南，二为江东。江东六郡有蛮夷、水贼横行，难以治理，反而淮南靠近荆州，豫州和徐州，是进取的好地方。

三月，袁术集散兵进攻寿春，驱逐扬州刺史陈瑀，自称扬州刺史，兼领徐州牧，遂据淮南。不久，李傕欲要结交袁术，拜袁术为左将军、假节，封阳翟侯。虽说其依旧是数一数二的大势力，然而陈留一败，不仅是豫州拱手相让，更是让其威名大跌。

与之同时，袁绍为与公孙瓒争夺青州，以长子袁谭为青州刺史，命其进攻公孙瓒所置州刺史田楷。田楷引兵迎战，屡次败于袁谭。然则，因魏郡爆发兵变，让袁