斛摩等部，早已对刘羡心服口服，也没有跟随郝度元的意思。郝度元装腔作势了五六日，见县内毫无反应，又考虑到夏阳还有部分鲜卑人活动，搜刮了部分粮食马匹后，也就率军南返了。

但不管怎么说，此时的铁弗人兵力大为增强。从出兵时的十万部众三万壮士，迅速膨胀到二十万部众五万将士，并且搜罗了大量的甲胄、粮秣。

更重要的是，他们并非是要如郝散一般经关中流窜，而是任命了属于自己的官员，显然要正式在关中扎根，建立属于胡人的统治。

到这时，齐万年汇合将士，再度引兵向西，接连攻克万年、高陆，驻扎在渭水北岸，皇甫商在收复渭南诸县后，不敢盲目渡河，只好屯兵在霸城以北，再次与齐万年隔岸相望。

此时已经来到了元康六年六月，孙秀的接连失利令雍州刺史解系忍无可忍，解系再次向孙秀发难，一面向朝廷上书弹劾，一面向赵王司马伦请求移交征西军司的指挥权。在铁一般的事实面前，司马伦再也无法偏袒孙秀，只好同意移交解系的请求。

解系由此尽领征西军司麾下的十万大军，打算出兵讨伐齐万年。

此时整个征西军司的兵力分布是这样的：

长安城内有三万守军，由雍州刺史解系亲自指挥；

霸城以北，渭水以南有五万大军，由参军皇甫商与别驾李含共同率领；

在北地、新平两郡，各自驻扎有一万军队，分别由北地太守张损与新平太守皇甫重各自指挥。

解系经过两日商讨后，最后做出如下部署：

渭南大军仍停留在原处不动，继续牵制叛军主力；

他将亲率长安守军据守渭桥，以掎角之势威慑叛军，令其在高陆动弹不得；

而整个平叛的胜负手，解系寄希望于北地与新平两郡的驻军。

这两郡郡兵曾在名将周处的带领下，多次讨平边境叛胡，历战最多，也最为精锐。此前也并未参加过河东平叛，士气最为高昂。解系计划于令这部分精锐奔赴万年，先从北面向叛军发起进攻。到时候解系得到消息，与渭南的晋军同时响应，经三面包夹叛军，如此一来，在兵力和攻势的绝对优势下，叛军断无生理。

解系计划得很好，可齐万年早在征西军司买通了眼线，很轻松地就得到了解系的计划。在其调动之时，齐万年使出反间计，离间晋军之间的关系。

他派间谍四散谣言，对解系方面说“皇甫商、李含曾讨好孙秀，不欲听从解系命令”，对皇甫商、李含方面则说“解系恨极孙秀，曾讨好孙秀的同党，都要为其清算”，总之谣言纷飞，难辨真伪。此前从未有过如此了解晋军内部矛盾的胡人，因此，晋军也从未怀疑是胡人从中作怪，立刻开始相互指责，徘徊不进。

至此，齐万年遂集中兵力，在万年以北的盘龙湾处设伏，此处是北地郡到万年县的必经之路。

皇甫重与张损两人哪知道计划已经泄露，仍然按照原定计划走官道向南开进。他们信心满满，对遇敌毫无警觉，结果行军至盘龙湾处。五万叛军出现在河谷上方，望之如黑云压顶，士卒望之丧胆。

齐万年率众自山上冲杀而下，将晋军驱赶至河湾处，晋人相互奔逃，人马相腾，因踩踏而死的士卒占了大多数。等多兰刹率众抄断后路，多数晋军放仗投降，齐万年俘获近两万人，北地太守张损战死，新平太守皇甫重逃跑，其余被俘获的军官多达数百人，兵甲粮货更是数以万计。

会战结束后，齐万年下令，将所有的晋军俘虏砍断右手，然后尽数放还，继而乘胜占据了新平、北地，以及扶风郡陉水以北的土地。

盘龙湾之战的消息传到长安，解系面如土色。他不敢再放任叛军进一步发展，只能放下矛盾，临时又征召了两万军士，合兵十万倾巢出动，试图与齐万年在关中进行一次决定性的会战，不求彻底击败齐万年，只求至少能扼制住齐万年不断扩张的态势。

双方最终在美阳县相遭遇，此时已是元康六年八月。晋军不知所谓地来回奔走，还未与齐万年有过一次正式的合战，雍州就已经丢了一半，士气也因此而低迷。

解系迫切地希望与齐万年合战，但齐万年却固营自守，并没有丝毫应战的表现，反而传话说：

“解使君何必如此急躁？岂不闻五丈原之故事乎？两军相持，贵在慎重，善守者胜，若火气攻心，余日岂长耶？”

直到此时，晋人才知道叛军统帅是齐万年。

解系收到传信后，当真是火冒三丈，可却又无可奈何。若是在两个月以前，他会不管不顾地强攻齐万年营垒，自信必能取胜。可现在，面对齐万年在三月之内辉煌的军事成就，他没有自信能轻松取胜，只好耐着性子与齐万年在美阳继续对峙。

可他对齐万年的行动也有疑惑，对属下分析道：“当年在五丈原，面对诸葛亮的攻势，宣皇帝之所以坚守不出，是因为他占据地利，握有后援