罗马人对已经一蹶不振的迦太基并未放过，于公元前149年到前146年发起最后一次布匿战争。

经三年围攻，攻陷迦太基城，随即将其夷为平地，投降者皆被卖为奴隶，这个罗马最大的敌国就此被彻底消灭。

在历时百年的布匿战争中，罗马获胜的主要原因是平民获得了一定的政治权益，平民特别是农民能在一次次惨败后补充罗马军团，而且有持久战斗的坚韧性，罗马兵也很少有投降者。

迦太基以商贸立国，主要靠雇佣兵组成部队，一旦打持久战，财源不济就导致兵源补给困难，逃亡和叛降也甚多。

可以说，罗马建立的公民军队，保障了早期对外战争的胜利。

罗马共和国进入中后期，奴隶制中酝酿的各种矛盾充分暴露出来，最著名的斯巴达克奴隶大起义。

斯巴达克率领的起义军队最多时达到10万人以上，并模仿罗马军团建立自己的军制。

不过起义的奴隶来自不同国家，打了胜仗就想返回各自的国家，内部意见不一，斯巴达克经常管辖不住部下，队伍行进方向也游移不定。

罗马上层和自由民在镇压奴隶暴动时却有着一致性，军队动员补充迅速，指挥严密划一，又有军事技能训练的优势，经过3年战争终于将这些暴动奴隶镇压下去。

罗马奴隶制经济的发展，使公民普遍服兵役不再适应社会需求。

公元前107年左右，著名将领马略主持了军事改革。此前每个拥有土地的男子都要服一段时间的兵役，变革后当兵逐渐成为一种职业。

服役的士兵领国家军饷，服役期至少长达16年，完全变成了职业军人。在军队编制上，马略实行新的军团编制，把重步兵作为军团编制的主要单位。

公元前27年，屋大维获得了对罗马的最高统治权，从此开始帝国时代，皇帝又靠直接掌握军队维持统治。罗马后期的皇帝多为军人拥戴，画中表现了禁卫军推举克劳狄为帝

在帝制初期，罗马帝国进入了一个相对繁荣的时期。当时帝国范围内有约6000万人口，其中500万人有公民权，30~40万人服兵役就能维持疆域内外稳定。

罗马有公民权的人，能过着不劳而获的生活，可以心安理得地享受着奴隶的侍候服务，在角斗场内欣赏着血腥的格斗，泡在温暖的浴室内谈天说地。

不过这种腐朽的生活方式，不可避免地导致了上层人物乃至公民阶层尚武精神的丧失。

罗马军队职业化之后，军队统帅就能左右国家形势，建立帝制后君主如同走马灯一样被更换，被弑也是常事。新皇帝为防止被推翻，只得亲自指挥军队并率领其出征。对实行奴隶制的罗马帝国来说，对外出征才能掠夺财富和奴隶，并树立本国以及皇帝的威望。

当时罗马帝国是以地中海为内湖的农业国家，南面是不可逾越的撒哈拉沙漠，北面是野蛮善战的日耳曼人，其所居之处又多是暗无天日的森林，罗马军团进入后就以游击战来应付，何况那里也没有多少物资可掠取。对罗马帝国而言，只有东方的两河流域有经济价值，因而在300年间同波斯进行了一系列战争。

早在公元前53年，刚刚指挥镇压了斯巴达克起义的罗马“三巨头”之一的克拉苏就指挥4万人的罗马军团，向两河流域的帕提亚帝国进攻，结果他的军队陷入包围，2万人被杀、1万人被俘，克拉苏的头颅被斩下后也成了对方君主的玩物。

公元114年—117年，罗马有名的皇帝图拉真又亲率10余万大军进攻两河流域，虽一度占领部分地区却无法巩固，在对手反击下只得退回。

公元226年，两河流域建立了一个面积很大的萨珊波斯帝国（萨珊人的最重要装备是弓箭和马匹，从贵族到平民从小就练习骑马和射箭，同罗马军队比占有骑兵优势。

公元243年春，罗马皇帝戈狄安率10万军队东征，遭受波斯军骑兵突袭摔断了大腿伤重而亡，留下的罗马军和波斯军签订了和约，许诺赔偿和让出大片土地才得以平安撤退。

此时，对罗马人来说祸不单行，公元250年一场瘟疫降临到帝国，史称“西普里安瘟疫”。

大灾难持续猖獗了15年，高峰期罗马城每天死亡多达5000人，皇帝克劳第乌斯·哥特库斯也因染病而亡。瘟疫导致罗马城乡一片混乱，许多人逃难又把病菌扩散到各地。由于农村枯竭，城市衰落，内战连绵，帝国政府全面瘫痪，历史上称作“3世纪危机”。

公元253年，军事统帅瓦勒良登上罗马帝位，他为了立威，不顾国内瘟疫皇帝被外敌俘获，这是罗马建国后最为耻辱的例子。

据说被俘后的瓦勒良皇帝成了萨珊波斯皇帝沙普尔的御用上马石，即在沙普尔出门时要跪俯于地，让这个对手踩着他的后背上马。却幻想着能被赎回而不愿自尽，然而帝国已立新君无心救他，最后只能困死于被囚地。

大扩兵使军队蛮族化招致灭亡罗